Верховный Суд высказался об ограничении корпоративных прав акционера при передаче акций в управление АРМА и особенностях реализации прав по акциям

Владелец арестованных акций, на которые наложен арест в уголовном производстве и впоследствии переданы в управление АРМА на основании судебного решения и распоряжения КМУ в связи с исключительным случаем (особая процедура по ст. 21-1 Закона «О Национальном агентстве Украины по вопросам выявления, розыска и управления активами, полученными от коррупционных и других преступлений»), не может ссылаться на нарушение своего права на управление, оспаривая решения общих собраний по соответствующим основаниям (неуведомление владельца акций о проведении собрания, неучет его предложений по повестке дня, непредоставление возможности ознакомиться с информацией и документами, необходимыми для принятия решений по вопросам повестки дня и т.д.), поскольку до момента снятия ареста исключительно управляющий может реализовывать корпоративные права, связанные с акциями.

На это указал Кассационный хозяйственный суд Верховного Суда в постановлении от 19 марта 2025 года по делу №910/7738/24.

Обстоятельства дела

КХС ВС рассмотрел кассационную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью по делу по иску жалобщика к ЧАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

Компания обратилась в хозяйственный суд с иском о признании недействительными решений дистанционного внеочередного общего собрания акционеров ЧАО и отмене регистрационных действий в отношении ЧАО.

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик в лице его органов управления не выполнил (нарушил) требования Закона «Об акционерных обществах» и соответствующие положения Устава ЧАО. Это фактически привело к лишению законного права акционера ЧАО на участие в управлении, предусмотренного п. 1 ч. 1 ст. 27 Закона «Об акционерных обществах».

Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений апелляционным хозяйственным судом, отказал в удовлетворении иска. Решения судов мотивированы, в частности, тем, что истец как владелец арестованных акций, на которые наложен арест в уголовном производстве (без отдельного указания на запрет пользования) и впоследствии переданы в управление АРМА на основании судебного решения и распоряжения КМУ в связи с исключительным случаем (особая процедура по ст. 21-1 Закона об АРМА), не может ссылаться на нарушение своего права на управление, оспаривая права управляющего.

Оценка Верховного Суда

КХС ВС отметил, что акции (ценные бумаги) и корпоративные права могут быть арестованы как имущество в уголовном производстве и переданы в управление Национальному агентству Украины по вопросам выявления, розыска и управления активами, полученными от коррупционных и других преступлений.

Согласно абз. 4 п. 11 гл. 1 раздела V Положения о ведении депозитарной деятельности №735, утвержденного решением НКЦПФР от 23.04.2013 №735, при передаче ценных бумаг в управление АРМА управляющий осуществляет полномочия владельца таких ценных бумаг на основании договора об управлении между АРМА и управляющим с учетом требований и ограничений, установленных законодательством. Управляющий приобретает полномочия по реализации прав на ценные бумаги и прав по ценным бумагам с даты, определенной договором об управлении (п. 12 гл. 1 раздела V Положения №735).

Согласно договору об управлении, управляющий (ПАТ) имеет право осуществлять права и полномочия владельцев активов, в частности, реализовывать права и полномочия, предусмотренные ст. 27 и другими нормами Закона «Об акционерных обществах», а также другие права и полномочия, предусмотренные законодательством и уставом юридического лица, с учетом требований и ограничений, установленных законодательством и договором.

КХС ВС отметил, что наличие решения следственного судьи об аресте корпоративных прав (доли в уставном капитале, акций) с установлением запрета на проведение учетных операций по внесению изменений в систему депозитарного учета относительно этих акций и их передачу в управление АРМА в порядке Закона об АРМА означает, что владелец акций временно не может распоряжаться ими по своему усмотрению и ограничен в правах по ним.

Согласно абз. 5 ч. 7 ст. 21 Закона об АРМА, определяющей особенности управления активами в виде доли в уставном капитале или акций, паев, управляющий при осуществлении полномочий владельца таких активов в высших органах управления юридического лица обязан согласовывать свои действия с владельцем таких активов. По общему правилу, если решение об аресте акций в уголовном производстве не содержит указания на запрет пользования акциями, касающийся ограничения права участвовать в управлении обществом, и активы переданы в управление на основании решения следственного судьи, акционер реализует свое право управления путем согласования действий управляющего, что предусмотрено абз. 5 ч. 7 ст. 21 Закона об АРМА.

Однако, согласно абз. 6 ч. 7 ст. 21 Закона об АРМА, это правило не распространяется на управление активами в исключительных случаях с особенностями, предусмотренными этим Законом. Таким образом, необходимость согласования с владельцем не применяется к правоотношениям по управлению активами в исключительных случаях.

Суды предыдущих инстанций установили, что КМУ согласно распоряжению от 23.05.2023 №454-р «Некоторые вопросы управления активами, на которые наложен арест в уголовном производстве, в исключительных случаях» передал активы ответчика (соответствующие доли в уставном капитале ЧАО) в управление ПАТ в связи с исключительным случаем в порядке, установленном ст. 21-1 Закона об АРМА.

Кроме того, КМУ поручил АРМА обеспечить передачу активов согласно актам приема-передачи на период до устранения риска сбоя и/или прерывания функционирования активов, что может привести к чрезвычайным ситуациям, и до завершения процессуальных мероприятий, а также поручил ПАТ и Министерству обороны принять меры, направленные на предотвращение прерывания функционирования активов и/или риска сбоя в поставках природного газа, что может привести к чрезвычайным ситуациям. Таким образом, в спорных правоотношениях управляющий при осуществлении полномочий владельца таких активов (акций) не обязан согласовывать свои действия с владельцем (акционером).

Поэтому истец как владелец арестованных акций, на которые наложен арест в уголовном производстве и переданы в управление АРМА на основании судебного решения и распоряжения КМУ в связи с исключительным случаем (особая процедура по ст. 21-1 Закона об АРМА), не может ссылаться на нарушение своего права на управление, оспаривая решения общих собраний по соответствующим основаниям (неуведомление о проведении собрания, неучет предложений по повестке дня, непредоставление возможности ознакомиться с информацией и документами и т.д.), поскольку до снятия ареста исключительно управляющий может реализовывать корпоративные права, связанные с акциями.

С учетом изложенного, КХС ВС согласился с выводами судов предыдущих инстанций об отсутствии нарушения прав и интересов истца в спорных правоотношениях, что является основанием для отказа в удовлетворении иска. По результатам кассационного производства кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, решения судов предыдущих инстанций – без изменений.

Автор: Наталя Мамченко

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.