Забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства: позиція ВС

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову. Оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно не є співмірним з предметом спору в цій справі.

На цьому наголосив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/16800/20.

Обставини справи

З матеріалів справи відомо, що позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів, у якій, зокрема просив розірвати договір купівлі-продажу частини частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю між ним та одним з відповідачем. Одночасно з позовом він подав заяву про забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходи забезпечення позову.

Ухвалою суду першої інстанції заяву про забезпечення позову задоволено частково. Суд вжив заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 3 150 000, 00 грн, що становить 45% статутного капіталу.

Постановою апеляційного суду ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

Висновок Верховного Суду

Судді ВС зазначили, що такий спосіб забезпечення позову як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема, з такою вимогою майнового характеру як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову. Оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, та такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно не є співмірним з предметом спору в цій справі.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що вжиті господарськими судами заходи забезпечення позову не мають правового зв’язку з предметом позовних вимог (розірвання договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства; визнання недійсним акта приймання-передачі частини частки в статутному капіталі товариства; визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства; визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства; скасування реєстраційних дій; визнання права власності на частку), під час розгляду яких судами буде досліджуватися саме питання щодо наявності правових підстав для розірвання договору, визнання договору недійсним та скасування реєстраційних дій.

При цьому, ВС наголосив, ні судом першої інстанції, ні судом апеляційної інстанції не наведено фактичних обставин, які б свідчили про реальну ймовірність ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту порушених прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду, у разі задоволення позову та обставин, які б підтверджували, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову ускладнить чи унеможливить ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

З огляду на викладене, ВС дійшов висновку, що суди попередніх інстанцій, накладаючи арешт на частку у статутному капіталі товариства, залишили поза увагою відсутність зв’язку між обраним позивачем заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, не врахувавши положення статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, що є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень та ухвалення рішення про відмову в задоволенні заяву про забезпечення позову в частині накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства.

Раніше «Судово-юридична газета» писала про те, коли порушення таємниці наради суддів може бути визнано істотним порушенням вимог закону.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.