ВП ВС висловилася щодо характеру відносин з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя і перерозподілу спадкових часток

Відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть; спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві – спільне майно подружжя, спадщина. На цьому наголосила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 4 липня 2023 року по справі №686/20282/21.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Історія справи

У серпні 2021 року позивачка звернулася до суду з позовом до дружини померлого брата. Зазначила, що 2001 року її брат заснував приватне підприємство «К». У 2001 році він уклав шлюб, у якому народилося троє дітей. Після його смерті дружина отримала 1/2 частки в статутному капіталі ПП «К».

Спадкоємцями першої черги після смерті його 1/2 частки в статутному капіталі ПП «К» є дружина, діти, батько та мати. Батько відмовився від прийняття спадщини на користь своєї дружини, яка згодом померла. На момент смерті успадковану за сином частку майна вона не оформила, однак заповіла цю частку своїй доньці – позивачці.

Позивачка прийняла спадщину за заповітом після смерті матері та вважає, що відповідачка (дружина брата) безпідставно отримала свідоцтво про право власності на 1/2 частки майна в статутному капіталі ПП «К» як співвласниця майна подружжя, оскільки підприємство засновано до укладення шлюбу.

Зазначене, на думку позивачки, порушує її право на отримання належної їй частки у статутному капіталі ПП «К» у повному обсязі, тому просила: визнати недійсним свідоцтво про право власності на 1/2 частки в статутному капіталі ПП «К», видане на ім`я дружини брата; скасувати реєстраційну дію про зміну відомостей щодо засновників (учасників); визнати за нею право власності на спадкове майно, яким є 1/3 частки (1/6 + 1/6) в статутному капіталі ПП «К» (розмір частки становить 100 %, сума у статутному капіталі підприємства 95 000 грн) у порядку спадкування за заповітом.

У червні 2022 року позивачка звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, де вказала, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували позиції Верховного Суду.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

На розгляд Великої Палати Верховного Суду поставлено питання щодо визначення юрисдикції спору. Разом з тим визначення юрисдикції зазначеного спору залежить від визначення змісту спірних правовідносин, а саме які спірні правовідносини існують між сторонами: сімейні, спадкові чи корпоративні.

З обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, вбачається, що в лютому 2001 року до Єдиного державного реєстру внесено запис про юридичну особу ПП «К», єдиним власником та керівником якого зазначено померлого брата позивачки.

У листопаді 2001 року між ним та відповідачкою у справі було укладено шлюб, у якому народилося два сини та дочка.

Шлюбні правовідносини виникли за дії Кодексу про шлюб та сім`ю України, який діяв до 1 січня 2004 року. Аналогічні норми містить і СК України від 10 січня 2002 року, який набрав чинності 1 січня 2004 року.

Правовідносини, які пов`язані з отриманням свідоцтва про право власності на частку майна подружжя, урегульовано нормами сімейного законодавства, і з позовної заяви вбачається, що позивачка ставить під сумнів ту обставину, що ПП «К» є спільною сумісною власністю подружжя, а відтак і право відповідачки на 1/2 частки у статутному фонді приватного підприємства.

Між спадкоємцями виник спір з приводу перерозподілу часток у спадковому майні, оскільки позивачка зазначила, що статутний фонд ПП «К»» мав бути перерозподілений між спадкоємцями першої черги з урахуванням рівності їх часток у спадковій масі у зв`язку з необґрунтованим, на її розсуд, вилученням із цієї маси 1/2 частки як частки подружжя у спільній сумісній власності.

Спірні правовідносини, окрім норм сімейного законодавства, урегульовано нормами цивільного (спадкового) права, бо потребують визначення спадкової маси, з урахуванням норм сімейного законодавства та перевірки поділу такої маси між спадкоємцями за законом.

Разом з тим чинним законодавством унормовано і корпоративні правовідносини щодо прав на частку у статутному фонді приватного підприємства.

У даному випадку питання перерозподілу часток у статутному фонді ПП «К» є похідним і залежить від вирішення питання про право дружини на 1/2 частки спільної сумісної власності подружжя, а відтак і від визначення часток кожного спадкоємця у спадковій масі після смерті спадкодавця.

Велика Палата Верховного Суду вказувала у своїх правових висновках, що, визначаючи юрисдикцію спору, слід також мати на увазі, що у Законі № 1576-XII та Законі України від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальність» упорядковані правовідносини між учасниками товариства щодо майна товариства і, зокрема, формування статутного капіталу та розподілення майна товариства при виході учасника з господарського товариства (пункт 50 постанови ВП ВС від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18).

Закон № 2275-VIII у редакції, на час виникнення спірних правовідносин, передбачав, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (частина перша статті 23).

ВП ВС звертає увагу, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком ВП ВС в постанові від 3 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Однак вказані зміни не впливають на висновок про первинність виникнення саме права на спадщину і визначення частки у спадщині, і як наслідок – набуття права на частку у статутному капіталі господарського товариства, не зважаючи на те, що юридичне оформлення таких прав не має розриву у часі: відповідно до пункту 1 глави 11 «Видача свідоцтв про право власності на частку в спільному майні подружжя» Розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого Наказом Мінюсту 22 лютого 2012 № 296/5, у разі смерті одного з подружжя свідоцтво про право власності на частку в їх спільному майні видається нотаріусом на підставі письмової заяви другого з подружжя з подальшим повідомленням спадкоємців померлого, які прийняли спадщину. Таке свідоцтво може бути видано на половину спільного майна.

Велика Палата Верховного Суду при визначенні юрисдикційності спору враховує таке.

ВП ВС послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів,.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Предметом спору у справі є право на отримання позивачкою частки у статутному капіталі ПП «К» у порядку спадкування після смерті її брата.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.

Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

У постанові від 3 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У справі, що розглядається, позивачка оспорює свідоцтво про право власності на 1/2 частку майна у статутному капіталі ПП «К», видане відповідачці з порушенням, на її думку, вимог статей сімейного законодавства, оскільки вважала, що ПП «К» засноване її братом до укладення шлюбу, тобто не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Відтак вважала свою матір спадкоємицею 1/3 (а не 1/6) частки в статутному капіталі підприємства.

Оскарження спадкоємицею розміру своєї частки в статутному капіталі ПП «К» є похідним від оскарження розміру частки у спадщині. У даному випадку первинним є спір про частку у спадщині, а не про частку в статутному капіталі.

Право на отримання відповідачкою спірного свідоцтва про право власності на частку у спільному майні подружжя було здійснене відповідачкою як учасницею сімейних правовідносин. При цьому отримання зазначеного свідоцтва жодним чином не пов`язане з корпоративними відносинами або їх реалізацією, а навпаки - потребують встановлення сімейно-правових зв`язків, а в разі оскарження такого свідоцтва - вирішення сімейно-правового спору, а саме, яким чином відбулося збільшення статутного фонду ПП «К» та чи тягне таке збільшення перетворення об`єкту права особистої приватної власності брата на об`єкт права спільної сумісної власності подружжя, що потребує відповідного рішення суду.

Той факт, що спадкоємці на час оскарження свідоцтва вже набули статусу учасників ПП «К», не свідчить про наявність спору щодо корпоративних прав у юридичній особі, адже всі підстави виникнення такого спору є юридичними фактами сімейного та спадкового права, які мали місце до набуття спадкоємцями статусу учасників ПП «К».

Отже, відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Щодо розгляду справи по суті позовних вимог

Апеляційний суд відмов у задоволенні позову з тих підстав, що позивачка не заявила позовних вимог до всіх належних відповідачів (дітей), які мають безпосередній зв`язок зі спірними правовідносинами, оскільки вирішення зазначеного спору може вплинути на розмір та вартість їх часток у спадковому майні.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц вказала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Водночас у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 910/17792/17 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення у майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною в зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Проте незалучення інших спадкоємців як третіх осіб не є підставою для відмови в позові.

У зв`язку з наведеним з метою забезпечення завдання цивільного судочинства, а саме щодо забезпечення справедливого розгляду справи, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга позивачки підлягає задоволенню, касаційна скарга відповідачки - частковому задоволенню, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Автор: Наталя Мамченко

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Twitter, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.