Судебная практика: как определить подсудность корпоративных споров

Истец подарила ответчику долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью стоимостью 10 тыс. грн. Однако, месяцем ранее эту же долю истец продала своему сыну, а значит, на момент подписания не была участником ООО и не могла распоряжаться указанным имуществом. Ввиду этого, истец обратилась в Малиновский районный суд города Одессы и потребовала признать договор дарения недействительным.

Об этом говорится в постановлении ВСУ от 5 апреля 2017 года №6-381цс17.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляционный суд Одесской области частично поддержал эту позицию, а вот Высший специализированный суд Украины (ВССУ) по рассмотрению гражданских и уголовных дел пришел к выводу о том, что спор возник относительно дарения доли в уставном капитале ООО, а значит, он является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства. На этом основании производство по делу ВССУ закрыл.

Истец обратилась в ВСУ с требованием отменить решение ВССУ и передать дело в кассационную инстанцию на новое рассмотрение. Обосновывая заявление, истец указала на другое постановление ВССУ от 21 декабря 2016 года. В нем суд кассационной инстанции, отменяя постановление апелляционного суда о закрытии производства по делу, исходил из того, что предметом судебного спора является право собственности на долю в уставном фонде ООО, а не решение вопросов, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности ООО.

Изучив материалы дела, ВСУ пришел к выводу о наличии неодинакового применения судом кассационной инстанции одних и тех же норм процессуального права, а именно частей 1, 2 ст. 15 Гражданского процессуального кодекса, п. 4 ч. 1 ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса.

Устраняя разногласия в применении кассационным судом указанных выше норм, Судебная палата по гражданским делам ВСУ приняла во внимание следующее. Из системного анализа положений статей 88 и 143 Гражданского кодекса, статей 88 и 167 Хозяйственного кодекса, ст. 10 Закона от 19 сентября 1991 года №1576-XII «О хозяйственных обществах» усматривается, что корпоративные права участников хозяйственного общества определяются законом и уставными документами.

По своему субъектному составу корпоративные отношения являются такими, которые возникают между хозяйственным обществом и его участником, в т.ч. участником, который выбыл, а также между участниками хозяйственных обществ. При определении подведомственности дел, возникающих из корпоративных отношений, следует руководствоваться понятием корпоративных прав, приведенном в ч. 1 ст. 167 ГК Украины.

Из содержания заявленных исковых требований следует, что предметом судебного спора является признание недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, а требования по решению вопросов, связанных с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности ООО, не заявлены.

Отменяя решение судов предыдущих инстанций и закрывая производство по делу, кассационный суд не полностью учел предмет судебного спора и требования, заявленные в суде первой инстанции, придя к преждевременному выводу о том, что между сторонами возник спор по поводу создания, деятельности, управления и прекращения деятельности ООО.

Принимая во внимание изложенное, заявление дарительницы было удовлетворено. С полным текстом постановления можно ознакомиться по ссылке.