Залог автомобиля: нюансы признания договора недействительным

Рассмотрим на конкретных судебных решениях несколько схожих ситуаций. В первом случае в суде часть договора, связанного с обеспечением выполнения обязательств по кредиту, была признана недействительной, а во втором очень похожий договор недействительным признан не был.
Итак, исходя из фабулы дела (постановление ВСУ от 15.11.2010), в ноябре 2009 г. ООО обратилось в хозяйственный суд с иском к Банку. Истец просил признать договор залога транспортного средства в части способа обращения взыскания на предмет по исполнительной надписи нотариуса недействительным и, соответственно, отменить саму исполнительную надпись нотариуса. В ООО ссылались на то, что один из пунктов договора, заключенного с ответчиком в 2008 г., противоречит требованиям ЗУ «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений» (далее – Закон). Хозсуд исковое требование удовлетворил. Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил. ВХСУ решение суда апелляционной инстанции оставил без изменений. ВСУ счел, что заявление ООО подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Оспариваемым пунктом договора залога предусмотрено, что в случае невыполнения Залогодателем обязательств по кредитному договору Залогодержатель на основании исполнительной надписи нотариуса об обращении взыскания на залоговое имущество реализует его самостоятельно или через третьих лиц по собственному усмотрению.
В соответствии с ч. 1 ст. 590 ГК Украины, обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда, если иное не установлено договором или законом. Ч. 6 ст. 20 ЗУ «О залоге» оговорено, что обращение взыскания на залоговое имущество осуществляется по решению суда или третейского суда на основании исполнительной надписи нотариуса, если иное не предусмотрено законом или договором залога. Однако ЗУ «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений», вступивший в силу с января 2004 г., является специальным законом в вопросах правового режима регулирования отягощений движимого имущества. А согласно ч. 1 ст. 24 данного Закона, обращение взыскания на предмет обеспечительного обременения осуществляется на основании решения суда в порядке, установленном Законом, или во внесудебном порядке. Причем в ст. 26 определены внесудебные способы обращения взыскания на предмет обеспечительного обременения. Так, обременитель имеет право по своему усмотрению выбрать для этого один из следующих способов: 1) передача движимого имущества, являющегося предметом обеспечительного обременения, в собственность обременителя в счет исполнения обеспеченного обременением обязательства в порядке, установленном настоящим Законом; 2) продажа обременителем предмета обеспечительного обременения путем заключения договора купли-продажи с другим лицом-покупателем или на публичных торгах; 3) уступка обременителю права удовлетворения обеспеченного обременением требования в случае, если предметом обеспечительного обременения есть право денежного требования; 4) перевод обременителю соответствующей денежной суммы. Как видим, обращение взыскания на предмет обеспечительного обременения на основании исполнительной надписи нотариуса этой статьей не предусмотрено. Значит, при разрешении спора суды обязаны были руководствоваться не ЗУ «О залоге», а нормами ЗУ «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений».
Однако в судебной практике встречаются и другие случаи, при которых явное нарушение обязательств по договору отнюдь не является основанием признания такого договора недействительным. Более того, можно продать залоговое имущество, не поставив в известность банк, и выйти, что называется, сухим из воды. Рассмотрим это на примере постановления ВСУ от 03.03.2010.
В 2007 г. Банк подал в суд на Лицо 1, так как, по мнению Банка, ответчик нарушил заключенный с ним ранее договор залога автомобиля. Ответчик без согласия Банка распорядился залоговым имуществом, т. е. продал его Лицу 2. Истец просил признать договор купли-продажи автомобиля недействительным. Райсудом Банку было отказано в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции отменил решение райсуда и признал договор купли-продажи недействительным. Лицо 2 подало касжалобу, в которой просило решение суда первой инстанции оставить без изменений. ВСУ пришел к выводу, что жалоба подлежит удовлетворению.
Во-первых, Банк не мог подать иск о признании недействительным возмездного договора купли-продажи, так как в случае признания договора недействительным имущество не могло перейти в его собственность в порядке применения общих последствий, предусмотренных ст. 216 ГК Украины, поскольку Банк не был стороной оспоренного договора. Во-вторых, в соответствии с нормами ст. 10 ЗУ «Об обеспечении требований кредиторов и регистрации обременений», если права обременителя нарушены вследствие действий должника (отчуждения имущества без согласия залогодержателя), последний имеет право на возмещение причиненных убытков. И только. Нормы Закона не содержат положений, наделяющих обременителя правом требовать признания договора-купли продажи залогового имущества недействительным. ВСУ отменил решение апелляционного суда, поскольку тот допустил ошибку в применении норм материального права, полагая, что Банк правильно выбрал способ защиты своего нарушенного права

Егор Желтухин
«Судебно-юридическая газета»