Принцип недопустимости оговорки в хозяйственном договоре об исключении или ограничении ответственности касается как производителей продукции, так и ее продавцов, - Большая Палата ВС

Условия договора, которыми отменяется или ограничивается ответственность поставщика за умышленное нарушение обязательства, ничтожны на основании части третьей статьи 614 ГК.

Предусмотренный частью третьей статьи 216 ХК принцип недопустимости оговорки в хозяйственном договоре по исключению или ограничению ответственности производителя (продавца) продукции распространяет действие на более широкий круг отношений, и касается как производителей продукции, так и ее продавцов.

Закон «Об ответственности за вред, причиненный в результате дефекта продукции» не распространяется на отношения по возмещению ущерба, причиненного поставщиком вследствие нарушения условий договора поставки (статья 623 ГК) относительно параметров качества и производительности товара.

В хозяйственных отношениях исковая давность по требованиям по выявлению скрытых недостатков товара, на который установлен гарантийный срок, составляет один год (статья 681 ГК), а по искам по выявлению явных недостатков таких товаров – шесть месяцев (часть восьмая статьи 269 ХК). Это отметила Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 6 сентября 2023 г. по делу № 910/18489/20.

Обставини справи

ТОВ «П» уклало із ТОВ «Б» договір поставки у березні 2017 року, предметом якого є поставка комплексу обладнання для обробки насіння соняшника, якість якого має відповідати технічним умовам країни заводу-виробника і підтверджуватися сертифікатом якості.

У грудні 2017 року сторони уклали договір, згідно з яким постачальник зобов`язався надати покупцю послуги з консультування та авторського нагляду під час монтажних і пусконалагоджувальних робіт.

З 5 жовтня 2017 року до 25 травня 2018 року ТОВ «Б» поставило покупцю необхідне обладнання, передбачене у додатках № 1 і 2 до договору, а також здійснило авторський нагляд за монтажними та пусконалагоджувальними роботами.

У червні 2019 року покупець у листі повідомив постачальника про залучення експерта Дніпропетровської ТПП для проведення експертизи обладнання, передбаченої пунктом 6.14 договору поставки. Відповідний висновок експерт Дніпропетровської ТПП підготував 30 вересня 2019 року, в якому встановив відхилення обладнання від гарантованих параметрів.

Оскільки постачальник не усунув недоліки поставленого ним за договором поставки обладнання згідно з домовленістю із покупцем, останній був змушений встановити додаткове обладнання, а також домовитися про поставку обладнання збільшеної потужності. Це змусило його провести реконструкцію приміщення та збільшити площу для розміщення виробничої лінії.

У зв’язку з цим ТОВ «П» (покупець) звернувся до суду з позовною заявою, у якій просив визнати недійсними пункти 6.7 і 7.3 від 17 березня 2017 року, які обмежують відповідальність постачальника за його зобов`язаннями, а також відшкодувати збитки, завдані неналежним виконанням договору поставки, а саме: витрати додаткове придбання обладнання, на його встановлення, на реконструкцію виробничого приміщення, за час простою виробництва, на проведення експертних досліджень, а також стягнути штраф, передбачений договором.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

Покупець звернувся до суду з вимогою про визнання недійсними пунктів договору поставки як таких, що суперечать приписам частини третьої статті 216 ГК та частини третьої статті 509 ЦК. Суд першої інстанції вважав, що ці пункти не порушують імперативні приписи законодавства, зокрема частини третьої статті 216 ГК (про неприпустимість застереження щодо виключення або обмеження відповідальності виробника (продавця) продукції).

Апеляційний суд виснував, що ці пункти договору суперечать статтям 6 і 627 ЦК «щодо обмежень принципу свободи договору», статтям 216, 217, 224 і 225 ГК стосовно обмеження відшкодування збитків, завданих винною стороною добросовісній стороні, а також принципам справедливості, добросовісності та розумності. Вважав помилковим твердження постачальника про те, що у договорі поставки сторони передбачили виключну неустойку.

Постачальник у касаційній скарзі стверджував, зокрема, що апеляційний суд не дослідив докази відсутності у нього статусу виробника обладнання. Вважав, що заборону на обмеження відповідальності виробника (продавця), передбачену частиною третьою статті 216 ГК, слід застосовувати тільки до виробника продукції у контексті Закону України «Про відповідальність за шкоду, завдану внаслідок дефекту продукції» №3390-VI.

Велика Палата Верховного Суду не погоджується з цими доводами постачальника. Вважає, що передбачений частиною третьою статті 216 ГК принцип неприпустимості застереження у господарському договорі щодо виключення або обмеження відповідальності виробника (продавця) продукції не слід тлумачити виключно у зв`язку з приписами Закону № 3390-VI. Зазначений принцип поширює дію на ширше коло відносин, ніж те, яке регулює цей Закон, і стосується як виробників продукції, так і її продавців, про що прямо вказано в абзаці четвертому частини третьої статті 216 ГК.

Правочин, яким скасовується чи обмежується відповідальність за умисне порушення зобов`язання, є нікчемним (частина третя статті 614 ЦК).

Суди першої й апеляційної інстанцій дослідили умови договору поставки, згідно з якими сторони не відповідають одна перед одною за простій виробництва, зупинку підприємства, втрачений прибуток, упущені в договорі переваги, чи якісь фінансові або економічні втрати, побічні збитки, незалежно від правових підстав (пункт 6.7 договору поставки). Будь-які претензії покупця незалежно від правових підстав обмежуються 5 % загальної договірної вартості за виключенням претензій і вимог покупця до постачальника, що стосуються повернення вартості непоставленого товару та умов, викладених у пункті 8 договору поставки (пункт 7.3 цього договору).

Ураховуючи те, що постачальник не довів вжиття всіх залежних від нього заходів щодо належного виконання зобов`язання за договором поставки (абзац другий ч. 1 статті 614 ЦК) і поставив товар, який не відповідав певним технічним параметрам (показникам якості та продуктивності лінії підготовки насіння соняшника), апеляційний суд помилково виснував про необхідність задоволення вимоги про визнання пунктів 6.7 (у частині, яка обмежує відповідальність постачальника за умисне порушення зобов`язання) і 7.3 договору поставки недійсними. Положення цих пунктів, які обмежують відповідальність постачальника, є нікчемними на підставі частини третьої статті 614 ЦК.

Велика Палата Верховного Суду вважає безпідставним твердження постачальника про те, що припис абзацу четвертого ч. 3 статті 216 ГК слід застосовувати тільки до виробника продукції, а не її продавця, та лише у взаємозв`язку із приписами Закону № 3390-VI.

Сфера дії Закону № 3390-VI обмежена відносинами щодо відповідальності за шкоду, завдану потерпілому внаслідок дефекту в продукції, яка введена в обіг в Україні (частина перша статті 2 цього Закону). Отже, Закон № 3390-VI не поширюється на відносини з відшкодування збитків, завданих не внаслідок дефекту у продукції, що не відповідає рівню безпеки, на яку споживач або користувач має право розраховувати.

З огляду на вказане, оскільки покупець просить відшкодувати збитки, завдані постачальником внаслідок порушення умов договору поставки (стаття 623 ЦК) щодо параметрів якості та продуктивності товару, а не завданих дефектом у продукції, що не відповідає рівню безпеки, на яку споживач або користувач має право розраховувати, доводи постачальника про застосування приписів Закону № 3390-VI є необґрунтованими.

Постачальник подав заяву про застосування наслідків спливу позовної давності до вимог про визнання пунктів 6.7 і 7.3 договору поставки недійсними, стягнення штрафу за порушення умов цього договору та відшкодування збитків, завданих недоліками проданого товару, на який встановлено гарантійний строк. Велика Палата Верховного Суду з доводами постачальника про сплив позовної давності не погоджується. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені) (пункт 1 частини першої статті 258 ЦК) й у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу) (пункт 4 частини першої статті 258 ЦК). Якщо на товар встановлено гарантійний строк, покупець має право пред`явити вимогу у зв`язку з недоліками товару, які були виявлені протягом цього строку (частина третя статті 680 ЦК). До вимог у зв`язку з недоліками проданого товару застосовується позовна давність в один рік, яка обчислюється від дня виявлення недоліків у межах строків, встановлених статтею 680 цього Кодексу, а якщо на товар встановлено гарантійний строк (строк придатності), - від дня виявлення недоліків у межах гарантійного строку (строку придатності) (стаття 681 ЦК). Позови, що випливають з поставки товарів неналежної якості, можуть бути пред`явлені протягом шести місяців з дня встановлення покупцем у належному порядку недоліків поставлених йому товарів (частина восьма статті 269 ГК).

За вимогою про визнання недійсними окремих пунктів договору поставки Велика Палата Верховного Суду скасувала постанову апеляційного суду та залишила в силі рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні цієї вимоги, виклавши щодо останньої його мотивувальну частину у редакції своєї постанови. Тому до зазначеної вимоги норми про позовну давність незастосовні.

Велика Палата Верховного Суду вважає правильним висновок судів попередніх інстанцій про застосування спеціальної позовної давності в один рік (пункт 1 частини другої статті 258 ЦК) до вимоги про стягнення штрафу. Однак щодо застосування позовної давності до вимог покупця про відшкодування збитків зауважує, що у господарських відносинах позовна давність за вимогами щодо виявлення прихованих недоліків товару, на який встановлений гарантійний строк, становить один рік (стаття 681 ЦК), а за позовами щодо виявлення явних недоліків таких товарів – шість місяців (частина восьма статті 269 ГК).

Суди першої й апеляційної інстанцій встановили, що недоліки продуктивності лінії підготовки насіння соняшника були виявлені під час її використання, тобто не були явними. Тому до вимог покупця про відшкодування збитків за договором поставки у разі наявності підстав для їх задоволення слід застосовувати позовну давність, передбачену статтею 681 ЦК. Початок відліку позовної давності щодо стягнення збитків і штрафу, як правильно виснував апеляційний суд, слід розпочати з 1 жовтня 2019 року, тобто з наступного дня після складення висновку експерта Дніпропетровської ТПП від 30 вересня 2019 року, передбаченого пунктом 6.14 договору поставки.

Отже, спеціальна позовна давність в один рік, передбачена статтею 681 ЦК для вимог щодо виявлення у господарських відносинах прихованих недоліків товару, на який встановлений гарантійний строк, та передбачена пунктом 1 частини другої статті 258 ЦК для вимоги про стягнення штрафу мала би спливти 1 жовтня 2020 року. Однак з 2 квітня 2020 року набрав чинності Закон № 540-ІХ, згідно з яким під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені, зокрема, статтями 258, 681 ЦК продовжуються на строк його дії. Тому позовна давність за вказаними вимогами покупця, заявленими 24 листопада 2020 року, не спливла.

Автор: Наталья Мамченко

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на нашу страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.