Що є порушенням корпоративних прав учасників товариства: позиція Великої Палати ВС

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду при розгляді справи № 910/10647/18.

Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі в загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, у зв’язку з чим не зміг належним чином реалізувати свої права учасника (акціонера, члена).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов’язки юридичної особи. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.  

Велика Палата ВС зазначила, що за договором, укладеним товариством, права та обов’язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов’язків) безпосередньо учасників товариства жодним чином не змінюється.

Визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірний договір, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки не порушує права та законні інтереси учасника цього товариства.

Відповідні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 8 та 15 жовтня 2019 року у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17, а також у постанові від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16.

Вказані висновки мають загальний характер, а їх застосування не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18).

У справі, що розглядається, позивач, який має частку 97,5% статутного капіталу ТОВ, звернувся за захистом порушених, на його думку, корпоративних прав унаслідок укладення товариством спірного договору купівлі-продажу.  

Разом з тим Велика Палата Верховного Суду зазначає, що укладення ТОВ спірних договорів не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном. Підписання оспорюваних договорів ТОВ з порушенням, як стверджує позивач, вимог чинного законодавства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників.

Ураховуючи відсутність порушення спірними договорами корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, надання Великою Палатою Верховного Суду оцінки законності спірного договору не є необхідним.

Раніше Верховний Суд визнав чинність вимог статуту ТОВ щодо кворуму в «перехідний період».

Також «Судово-юридична газета» публікувала позицію КГС щодо строку внесення додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ. 

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.