Верховний Суд визнав чинність вимог статуту ТОВ щодо кворуму в «перехідний період»: постанова

Учасниця ТОВ звернулася до господарського суду з позовом до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ. Позов обґрунтовано порушенням норм чинного законодавства при скликанні та проведенні спірних загальних зборів. Господарський суд позов задовольнив. Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду змінено у мотивувальній частині. Про це повідомляє прес-центр Верховного Суду. 

КГС ВС постановою у справі № 922/298/19 постанову апеляційного господарського суду залишив без змін.

На розгляд суду касаційної інстанції було поставлено питання щодо наявності чи відсутності правових підстав для застосування до спірних правовідносин щодо визначення кворуму на загальних зборах товариства 28 вересня 2018 року положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (набув чинності 17 червня 2018 року) чи статуту товариства.

Згідно з п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту ТОВ, ТДВ, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

З огляду на це колегія суддів КГС ВС констатувала, що в розумінні зазначеного пункту для перевірки чинності положень статуту товариства та, відповідно, можливості їх застосування до спірних правовідносин слід вирішити такі питання: 1) чи вносилися зміни до статуту після набрання чинності Законом; 2) чи відповідали / не відповідали такі положення статуту Закону; 3) у випадку, якщо такі положення статуту не відповідали Закону, то чи відповідали вони законодавству станом на день набрання чинності цим Законом.
Суди попередніх інстанцій встановили, що впродовж «перехідного періоду» положення статуту відповідача не змінювалися – діяла редакція від 9 вересня 2016 року.

З огляду на зміст наведеної норми Закону протягом вказаного «перехідного періоду» передбачалась чинність положень статуту ТОВ, які не відповідають цьому Закону, за умови їх відповідності законодавству станом на день набрання чинності цим Законом, тобто станом на 17 червня 2018 року.

Із повним текстом постанови КГС ВС від 18 червня 2020 року у справі № 922/298/19 можна ознайомитися за посиланням.

Раніше «Судово-юридична газета»  публікувала позицію КГС щодо строку внесення додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ. 

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.