В Раді опрацьовують новий закон про акціонерні товариства

Верховна Рада має намір розглянути законопроект «Про акціонерні товариства» № 2493 від 25.11.2019 на заміну діючого закону. 

Проектом Закону передбачається:

- запровадження механізму проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування;

- запровадження діяльності радника з корпоративних прав;

- можливість створення ради директорів акціонерного товариства;

- запровадження в акціонерних товариствах посади корпоративного секретаря;

- виключення норм, які вимагають існування в акціонерних товариствах ревізійної комісії (ревізора);

- розширення кола осіб, яким надано право звертатися до суду з похідним позовом;

- врегулювання питання відповідальності посадових осіб акціонерного товариства, зокрема шляхом передбачення механізму відшкодування ними збитків, встановлення обмеження щодо зайняття посад в акціонерному товаристві та можливості дострокового припинення повноважень посадових осіб акціонерного товариства у разі завдання такими особами збитків акціонерному товариству;

- запровадження механізму обліку часток товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю в обліковій системі Центрального депозитарію цінних паперів.

Норми про власність господарського товариства, його установчі документи та види господарських товариств виключать з Господарського кодексу, а з Цивільного – норми про акціонерне товариство.

Дивіденди, отримані акціонером з порушенням вимог закону, будуть підлягати поверненню у судовому порядку, якщо такий акціонер знав, або повинен був знати, що дивіденди виплачуються з такими порушеннями.

Із Закону України «Про запобігання корупції» виключається обмеження, встановлене для осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, а саме: входити до складу ревізійної комісії господарської організації.

Одночасно змінами до КПК хочуть заборонити вилучати матеріальні носії інформації, пов’язані із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів системи депозитарного обліку цінних паперів та облікової системи часток та внесенням змін до них.

Деякі зміни торкнуться і господарського процесу.

Сьогодні акціонер може подати в інтересах юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних посадовою особою, якщо йому належить 10 і більше відсотків статутного капіталу. Такий поріг пропонують зменшити до 5 відсотків.

Судові витрати, понесені акціонером у зв’язку з поданням позову будуть відшкодовуватися товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді.

Рішення загальних зборів будуть оскаржуватися наступним чином.

Акціонер, якщо його права порушені, може оскаржити рішення зборів до суду протягом шести місяців з дати його прийняття.

Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.

Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Встановлюється можливість будь-якого акціонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням товариства у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцій товариства.

Акціонер також зможе звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.

Відшкодування збитків посадовими особами здійснюватиметься за рішенням суду про визнання відповідного правочину недійсним та визнання посадових осіб товариства винними у порушенні. У такому разі посадова особа товариства, додатково повертатиме товариству кошти у кількості (або сумі), яка дорівнює прибутку, отриманому такою посадовою особою прямо або опосередковано за таким правочином до того, як правочин судом було визнано недійсним.

Комітет Верховної Ради України з питань інтеграції України з Європейським Союзом вважає, що законопроект суперечить положенням Директиви 2017/1132 стосовно деяких аспектів законодавства про компанії, а також не повністю враховує її та інші положення права ЄС, тому потребує суттєвого доопрацювання.

Члени Комітету не побачили в законопроекті окремих норм, які існують в законодавстві Європейського Союзу, які стосуються взаємодії з НКЦПФР та порядку проведення загальних зборів і прийняття ними рішень.

Положення, які містяться у п.4 статті 51 законопроекту зазначають, що рішення загальних зборів з питання винесеного на голосування приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєстровані для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Натомість стаття 83 Директиви 2017/1132 передбачає прийняття такого рішення у випадку представлення принаймні половини підписного капіталу.

Також, у праві ЄС рішення загальних зборів про зменшення підписного капіталу приймається принаймні більшістю не менше двох третин голосів, які представлені акціями або представленого підписаного капіталу або може прийматися більшістю голосів, якщо представлена принаймні половина підписаного капіталу. Натомість положення законопроекту передбачають прийняття такого рішення трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі.

Не все сподобалося і ГНЕУ, яке вважає, що частина положень проекту не має безпосереднього відношення до створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Так, Закон України «Про депозитарну систему України» планують доповнити розділом ІV-І «Облік часток товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю», що не має відношення до акціонерних товариств.

Так само до діяльності акціонерних товариств не мають відношення і зміни, які пропонується внести до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (підпункт 13 пункту 9 Розділу XIX «Прикінцеві та перехідні положення» проекту) щодо обліку часток таких товариств, виходу учасників з товариств, членства в органах такого товариства тощо.

У пункті 21 частини 1 статті 2 проекту визначається термін «опосередковане набуття права власності». ГНЕУ звертає увагу, що ЦК не передбачає ні «опосередкованого» права власності, ні «опосередкованого» його набуття.

ГНЕУ також виступило проти виключення з ЦК положень про акціонерні товариства.

Раніше Кабмін затвердив спрощену процедуру призначення на посади держслужбовців.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.