Порядок відступлення частки в статутному капіталі ТОВ: постанова ВП ВС

Позивач звернувся до суду з позовом до ТОВ про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ.

Позов мотивовано тим, що оспорювані рішення прийняті з порушенням права позивача на повідомлення його про скликання і проведення загальних зборів учасників ТОВ та за відсутності кворуму. Позивач посилався на обставини підроблення його підпису у заяві про вихід зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки в статутному капіталі ТОВ у розмірі 100% на користь третьої особи, а також у протоколі загальних зборів учасників цього товариства. Крім того, стверджував, що оспорювані рішення порушують його права на частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ, оскільки він не складав, не підписував та не подавав заяви про передачу належної йому частки на користь третіх осіб, а також не укладав жодного договору, спрямованого на відчуження належної йому частки. Також у процесі розгляду справи позивач указував на те, що заява про вихід з товариства на порушення вимог чинного законодавства нотаріально не засвідчена.

Суди розглядали справу неодноразово. Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного суду, в позові відмовлено. Вищий господарський суд України постановою зазначені судові рішення скасував, а справу передав на новий розгляд до суду першої інстанції.

Суд першої інстанції рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного суду, в позові відмовив. Зазначені судові рішення мотивовані доведеністю обставин щодо підписання позивачем заяви про вихід зі складу учасників товариства, протоколів реєстрації учасників зборів та загальних зборів учасників товариства за цією ж датою. Суди також зазначили, що чинне на момент складення заяви законодавство не передбачало обов`язкового нотаріального посвідчення такої заяви. Також суд апеляційної інстанції не взяв до уваги посилання позивача на те, що він не укладав договорів, спрямованих на відчуження належної йому частки в розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ, оскільки, виходячи з положень ч.1 ст. 147 ЦК України та п. 6.4 статуту товариства, його учасник мав право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі.

Правова позиція Верховного Суду:

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач як одноосібний учасник подав до ТОВ заяву про вихід зі складу учасників товариства та передачу належної йому частки в статутному капіталі товариства на користь третьої особи . На загальних зборах учасників ТОВ прийняті рішення, зокрема, про вхід третьої особи до складу учасників товариства; про вихід позивача зі складу учасників товариства; про затвердження нового складу учасників товариства; про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Суди дійшли правильних висновків про необов`язковість нотаріальної форми заяви про вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю та обґрунтовано не застосували до спірних відносин сторін висновки Верховного Суду України, викладені в постанові від 14 березня 2011 року у справі № 12/198, відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» у редакції, чинній на момент проведення державної реєстрації змін до статуту.

Разом з тим суди також установили, що відчуження позивача як учасником ТОВ своєї частки третій особі не оформлювалося сторонами шляхом укладення цивільно-правового договору.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульований ст.147 ЦК України (яка була чинною на день виникнення спірних відносин), положення якої кореспондуються зі ст. 53 Закону України «Про господарські товариства». Згідно з положеннями зазначених норм права учасник ТОВ має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником ТОВ своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки. Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору. Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування.

Разом з тим підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.

Заява учасника про його виведення зі складу учасників товариства не може слугувати самостійною правовою підставою для переходу права власності на частку, оскільки вона адресована товариству і містить інформацію про припинення в особи права на частку. Заява є вторинним актом, наслідком первинних дій (правочину з відчуження частки). Заява не є правочином, учасник, що написав заяву, таким шляхом повідомляє товариство про відчуження ним частки.

Чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

Крім того, тлумачення вчинених сторонами дій як таких, що передбачали безоплатний перехід до третьої особи частки в статутному капіталі ТОВ  у розмірі 100 % (дарування), не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для позивача; така безоплатна передача є для позивача вочевидь економічно недоцільною дією, вона позбавляє позивача права власності на частку 100 % у товаристві. Тому для нього зазначена безоплатна передача не має економічного сенсу. Якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо дарування, то це означало б, що позивач раптово, без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє становище; у такому випадку права й обов`язки сторін договору виглядали б вочевидь непропорційно. За поясненнями позивача, між ним і третьою особою відсутні дружні, родинні чи будь-які інші відносини, які б могли пояснити такий правочин.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що оспорювані рішення загальних зборів учасників та державна реєстрація змін до статуту ТОВ, внаслідок чого позивача було виведено зі складу учасників товариства, а його частка у розмірі 100% статутного капіталу перейшла у власність третьої особи, були здійснені без належних правових підстав.

З рішенням по справі № 909/1294/15 можна ознайомитись за посиланням.

Раніше «Судово-юридична газета» публікувала постанову Верховного Суду щодо компетенції голови ДФС у наданні розстрочення грошових зобов’язань.