Значність правочину пов'язується лише з відсотковим співвідношенням ринкової вартості майна або послуг, що є його предметом, до вартості активів АТ, — ВС

Акціонер звернувся до господарського суду з позовом до акціонерного товариства про визнання недійсним рішення зборів акціонерів товариства та визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів у редакції позивача.

Суд першої інстанції закрив провадження у справі в частині вимоги про визнання недійсним рішення; в частині вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу цінних паперів – відмовив, апеляційний суд залишив без змін рішення суду першої інстанції у цій частині. Позивач оскаржив судові рішення до Верховного Суду.

Спір у справі пов'язаний із реалізацією акціонером права на обов'язковий викуп належних йому простих акцій акціонерним товариством. Передбачена законодавством процедура погодження акціонерним товариством значного правочину зумовлена необхідністю здійснення контролю з боку акціонерів за вчиненням товариством дій, спрямованих на вагому зміну майнового становища такого товариства і, відповідно, самих його акціонерів.

Водночас незгода акціонера з погодженням із боку акціонерного товариства вчинення останнім значного правочину має наслідком пред'явлення таким акціонером вимоги до товариства на обов'язковий викуп ним акцій, що належать акціонеру. Таке право забезпечує акціонеру можливість запобігти ризику настання для нього негативних наслідків, які є істотними для його майнових прав та інтересів, через вчинення товариством значного правочину.

Верховний Суд погодився з правовою позицією судів попередніх інстанцій і виснував, що правочини, які були предметом погодження рішенням наглядової ради, затвердженим загальними зборами відповідача, не підпадають під ознаки значного правочину, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства». Такий висновок обґрунтовується тим, що розмір ліміту кредитування, обумовлений договором про внесення змін до кредитного договору, проти вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, становив менше як 10 % вартості таких активів.

Верховний Суд визнав безпідставними доводи скаржника, які зводилися до того, що всі зміни, що надалі вносяться до правочину, який мав ознаки значного правочину на момент його вчинення, також є значними правочинами. Суд керувався тим, що приписи ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» значність правочину пов'язують лише з відсотковим співвідношенням ринкової вартості майна або послуг, що є його предметом, до вартості активів акціонерного товариства за даними останньої річної фінансової звітності. 

Постанова КГС ВС від 21 лютого 2023 року у справі № 921/250/20.

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Twitter, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.