Зменшення мінімального розміру статутного капіталу, обмеження на обрання керівництва та радники акціонерів: набув чинності новий закон про акціонерні товариства

З 1 січня 2023 року набула чинності нова редакція закону про акціонерні товариства, якою, зокрема змінено вимоги до статутного капіталу та запроваджено інститут радників акціонерів, а також запроваджено обмеження стосовно та запроваджує додаткові обмеження для осіб, які завдали збитків акціонерному товариству

Згідно з законом акціонерне товариство – це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Засновниками акціонерного товариства можуть бути фізичні та/або юридичні особи, держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном.

Кількість засновників акціонерного товариства не обмежується. Для заснування акціонерного товариства засновники здійснюють емісію його акцій, проводять установчі збори та здійснюють державну реєстрацію акціонерного товариства. Порядок здійснення емісії акцій при заснуванні акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Акціонерні товариства поділяються на публічні та приватні.

Згідно з законом, мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства скорочено до  200 розмірів мінімальної заробітної плати, виходячи із розміру мінімальної заробітної плати, що діє на день створення (реєстрації) акціонерного товариства. Наразі цей показник становить 1250 розмірів мінімальної заробітної плати. При цьому, якщо активи товариства становлять за даними звітності менше 50% розміру статутного капіталу, загальні збори акціонерного товариства можуть порушити питання про його ліквідацію.

Водночас товариство може збільшити статутний капітал. Стаття 17 закону встановлює, що розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. В разі додаткової емісії переважне право на викуп акцій мають акціонери товариства.

Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства приймається загальними зборами. Розрахунок за акції векселями не допускається.

Стаття 18 закону встановлює, що акціонерне товариство може зменшити статутний капітал. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

В разі зменшення статутного капіталу товариство має повідомити про це кредиторів, вимоги яких не забезпечені заставою.

Закон також встановлює обов’язок для публічних акціонерних товариств пройти процедуру допуску до торгів акцій на фондовому ринку і котируватися хоча б на «одному з таких організованих ринків капіталу в Україні».

Закон залишає чинну норму про те, що  контрольний пакет акцій акціонерного товариства становить  понад 50% простих акцій товариства.

Виплата дивідендів та обмеження

Виплата дивідендів акціонерам здійснюється з чистого прибутку на підставі фінансової звітності раз на рік. Товариство може їх не виплачувати в разі недостатнього розміру капіталу.

Загальні збори

Закон запроваджує поряд з традиційними очними зборами, коли усі акціонери збираються в одному приміщенні, проведення загальних зборів шляхом електронного голосування та дистанційних зборів.

При цьому кожний акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

При цьому планка кворуму для проведення загальних зборів збережена – це понад 50% голосуючих акцій. Замість акціонера у загальних зборах може взяти участь представник на підставі довіреності.

Крім цього закон передбачає запровадження інституту радників з корпоративних прав для допомоги акціонерам.

Радник з корпоративних прав – це юридична особа, яка на регулярній основі аналізує розкриття регульованої інформації про емітента та іншу інформацію про акціонерне товариство (за потреби), щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію або акції яких допущені до торгів на організованому ринку, з метою надання акціонерам інформації, необхідної для прийняття ними рішення щодо використання права голосу акціонерів, шляхом поширення результатів досліджень, надання консультацій та будь-яких інших рекомендацій щодо використання права голосу.

Змінами до Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» надається можливість обрання незалежних членів наглядових рад такого товариства.

Також законом внесено низку змін до Цивільного та Кримінального процесуального кодексів. Зокрема У Кримінальному процесуальному кодексі України:

частину першу статті 159 доповнено абзацом третім такого змісту:

"Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - облікова система часток) і внесенням змін до них";

статтю 167 доповнити частиною третьою такого змісту:

"3. Забороняється вилучення (виїмка) матеріальних носіїв інформації, пов’язаних із веденням Центральним депозитарієм цінних паперів та депозитарними установами системи депозитарного обліку цінних паперів, облікової системи часток і внесенням змін до них";

У Цивільному кодексі статтю 97 доповнено частиною третьою такого змісту:

"3. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов’язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду";

Також кодекс доповнено новою статтею 96-1 Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)

 Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

 Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об’єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

 Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

 Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав";

Як повідомляла «Судово-юридична газета», НАК «Нафтогаз України» влітку 2022 року оголосив дефолт за зобов’язаннями. Компанія запропонувала кредиторам нову угоду. Наприкінці серпня 2022 року  компанії вдалося домовитися про реструктуризацію за одним з трьох випусків євробондів

Автор Ярослав Конощук

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Twitter, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.