Продавец доли в уставном капитале ООО, проданной в кредит, может вернуть ее из-за нарушения покупателем условий оплаты только в случае прекращения правоотношений сторон договора — КХС ВС

Продавец доли в уставном капитале общества, проданной в кредит, имеет право на ее возврат в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязанностей по оплате этой доли. Однако реализация продавцом права требования по такому возврату возможна только по результатам прекращения правоотношений сторон договора, способом или расторжения договора, в частности в судебном порядке, или отказа от договора, если право такого отказа предусмотрено договором.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда по делу о взыскании доли в уставном капитале ООО.

У справі, яка розглядалася, позивач як продавець і відповідач як покупець уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого продавець надав покупцеві відстрочення платежу з оплати вартості корпоративного права на три місяці з дня підписання договору. Відповідач повинен був оплатити вартість корпоративного права не пізніше 25 жовтня 2018 року включно.

У встановлений договором строк відповідачка свого обов’язку зі сплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ не виконала, у зв’язку з чим позивач вказував про наявність у нього права вимагати повернення товару (корпоративних прав) на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України.

Справа розглядалася судом апеляційної інстанції неодноразово. За результатом нового розгляду апеляційний господарський суд постановою рішення господарського суду скасував, у задоволенні позову відмовив.

Залишаючи постанову апеляційної інстанції без змін, Верховний Суд констатував, що у цій справі правовідносини виникли між сторонами на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.

Водночас за змістом положень статей 651, 694 ЦК України реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв’язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов’язань з оплати частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема в судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто повернення частки є наслідком припинення зобов’язань сторін за відповідним договором (п. 58 постанови КГС ВС від 7 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19).

Апеляційний суд встановив, що умови договору не передбачають право позивача (продавця) відмовитися від договору, а також те, що позивач звертався до відповідача з вимогою, у якій просив повернути зазначену частку в статутному капіталі ТОВ, для чого просив підписати додаткову угоду до договору про розірвання договору та повернення частки у статному капіталі ТОВ. Однак така вимога не була задоволена відповідачем. Окремої позовної вимоги про розірвання договору позивач не заявляв.

Таким чином, апеляційний суд установив, що укладений між сторонами договір є діючим, а правовідносини сторін за договором не є припиненими.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для повернення частки у статутному капіталі ТОВ.

Ознайомитись з постановою КГС ВС від 22 травня 2024 року у cправі № 915/1031/21 можна за посиланням. 

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.