ВС висловився щодо виходу учасника ТОВ із часткою у статутному капіталі 50% або більше

Учасниця ТОВ, яка володіє часткою у розмірі 50 % статутного капіталу, звернулася до господарського суду з позовом до іншої учасниці ТОВ, яка володіє такою ж часткою у статутному капіталі, та до ТОВ. Про обставини справи розповіли у пресслужбі Верховного Суду.

Позивачка просила зобов’язати ТОВ провести державну реєстрацію змін у статуті ТОВ у зв’язку з її виходом зі складу учасників ТОВ на підставі заяви про вихід, а також зобов’язати виключити її зі складу учасників ТОВ та провести державну реєстрацію змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб–підприємців та громадських формувань.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій у справі № 910/13957/19, колегія суддів КГС ВС акцентувала на такому.    

З аналізу частин 2–5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб–підприємців та громадських формувань» вбачається, що у випадку, якщо частка у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, учасник може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Зокрема, для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у випадку виходу одного з учасників товариства, якому належить 50 і більше відсотків, іншим учасникам необхідно надати згоду на вихід, справжність підписів на якій повинна засвідчуватися нотаріально.

За таких обставин немає підстав для задоволення позову про зобов’язання ТОВ провести державну реєстрацію змін у статуті ТОВ у зв’язку із виходом позивачки зі складу учасників товариства на підставі заяви про вихід учасника, оскільки немає згоди іншого учасника, а надання такої згоди є правом, а не обов’язком учасника товариства.

Виключення учасника можливе за умови дотримання таких вимог: 1) наявність визначених законом підстав (прострочення внесення вкладу, неподання заяви про вступ до товариства спадкоємцями чи правонаступниками); 2) прийняття рішення про виключення здійснюється лише вищим органом товариства – загальними зборами учасників (ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

З огляду на те, що законом передбачені вимоги та підстави для виключення учасника зі складу товариства, а також те, що прийняття такого рішення є виключною компетенцією загальних зборів, учасник товариства не має права вимагати в судовому порядку зобов’язати товариство виключити його зі складу учасників та провести державну реєстрацію змін до відомостей у ЄДРЮОФОПГФ.

Із текстом постанови КГС ВС у справі № 910/13957/19 можна ознайомитися за посиланням.

Раніше ми розповідали, за яких умов рішення загальних зборів можна визнати недійсними.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.