Коли учасник ТОВ має право на відчуження своєї частки третім особам

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи  №  916/2303/19

Як встановили суди попередніх інстанцій 06.02.2017 між ОСОБА_2 як дарувальником та ОСОБА_3 як обдаровуваним був укладений договір дарування.

За твердженням позивачки зазначений спірний договір суперечить частинам 1-3 статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частині 1 статті 98 Цивільного кодексу України та пункту 4.3. статуту ТОВ, оскільки «був укладений ОСОБА_2 за відсутності згоди загальних зборів учасників цього Товариства на передачу його частки у статутному капіталі Товариства іншій особі та відмови інших учасників Товариства від цієї частки, порушує її переважне право на придбання частки іншого учасника у статутному капіталі».

Відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом пункту «д» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній станом на 06.02.2017 дату укладення спірного договору-1) учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право на відчуження своєї частки (її частини) у статутному капіталі третім особам за умови дотримання переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки. Разом вз цим у абзаці другому частини другої статті 147 Цивільного кодексу України та у частині третій статті 53 України «Про господарські товариства» (у редакції цих норм, чинній станом на 06.02.2017 дату укладення спірного договору-1) йдеться про переважне право саме на купівлю частки (її частини). Учасники товариства з обмеженою відповідальністю користуються переважним правом купівлі частки у іншого учасника товариства за наявності у нього наміру здійснити відчуження такої частки саме шляхом укладення договору купівлі-продажу. У разі відступлення учасником товариства своєї частки іншим чином, відмінним від її продажу, зокрема шляхом дарування, переважне право на її придбання в інших учасників товариства не виникає, про що обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанцій.

Врахувавши наведене, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові обґрунтовано зазначив про те, що саме договір дарування став правовою підставою для безоплатного переходу права власності на частку в статутному капіталі ТОВ від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , а тому у інших учасників цього Товариства не виникло переважного права на придбання частки ОСОБА_2 .

Суд апеляційної інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку про те, що передбачена зазначеним пунктом статуту Товариства згода загальних зборів учасників Товариства необхідна саме для продажу учасником його частки та учасники Товариства мають переважне право лише на купівлю частки іншого учасника.

Місцевий господарський суд обґрунтовано зазначив про те, що позивачка втратила свої корпоративні права як учасник Товариства з моменту укладення нею як дарувальницею та ОСОБА_4 як обдарованим договору дарування та прийняття дарунку обдарованим.

Крім того, встановивши те, що права та охоронювані законом інтереси позивачки, за захистом яких вона звернулася з позовом у цій справі, не порушені, суди попередніх інстанцій, керуючись правилами застосування позовної давності, дійшли правильного висновку про те, що до позовних вимог у цій справі позовна давність, про застосування якої заявив відповідач-4, не застосовується та правильно відмовили у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості.

Також «Судово-юридична газета» писала, що ВС висловися щодо правил виключної підсудності відносно нерухомого майна.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути у курсі найважливіших подій.