ВП ВС визначила юрисдикцію спорів про усунення голови правління ПрАТ від виконання обов’язків

Обставини справи

Позивач звернувся до суду із позовом про визнання незаконним рішення наглядової ради про усунення (відсторонення) його від виконання обов’язків голови правління приватного акціонерного товариства та призначення на цю посаду тимчасово виконуючим обов’язки іншої особи.

У протоколі засідання наглядової ради ПрАТ вказано, що підставою для усунення позивача від посади голови правління є неналежне виконання ним своїх обов’язків, що призвело до грубого порушення законних прав акціонерів товариства.

Суди першої та апеляційної інстанцій позовні вимоги задовольнили, однак ПрАТ подало касаційну скаргу, у якій просило скасувати відповідні рішення та закрити провадження у справі.

Так, на переконання ПрАТ, позивач обрав неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки до компетенції судів не належить вирішення спору про включення учасника товариства до складу наглядової ради чи його виключення. Ці питання, як зазначив скаржник, належать до виключної компетенції загальних зборів товариства.

У відзиві на касаційну скаргу позивач стверджував, що справа за його позовом про захист трудових прав за юрисдикцією підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки він є найманим працівником за трудовим контрактом та не є акціонером ПрАТ, що виключає корпоративний характер спору та його розгляд у порядку господарського судочинства.

 Правова позиція Великої Палати Верховного Суду

Проаналізувавши доводи, наведені у касаційній скарзі, Велика Палата ВС дійшла висновку, що усунення членів виконавчого органу товариства від виконання обов'язків або відсторонення голови виконавчого органу товариства від виконання повноважень за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від відсторонення працівника від роботи на підставі ст.46 Кодексу законів про працю України.

Саме тому можливість уповноваженого органу товариства відсторонити члена виконавчого органу від виконання ним обов'язків міститься не в приписах Кодексу законів про працю України, а у ст. 99 Цивільного кодексу, тобто не є предметом регулювання нормами трудового права.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин, на думку суддів ВП ВС, є корпоративні правовідносини.

Крім того, зміст положень ч.3 ст.99 ЦК надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов'язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті ст. 46 КЗпП України.

Таким чином, Велика Палата ВС констатувала, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкових висновків, що спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

«Оскільки суди розглянули по суті переважно корпоративний спір, який підлягав розгляду в порядку господарського судочинства, ухвалені рішення підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі та роз'ясненням позивачу права на звернення до суду з позовом у порядку, передбаченому ГПК України», — йдеться у постанові ВП ВС від 30 січня 2019 року.

Нагадаємо, раніше «Судово-юридична газета» повідомляла, що Велика Палата визначила юрисдикцію позовів до Державної служби з охорони праці про визнання протиправним та скасування акту про нещасний випадок, пов’язаний із виробництвом.