ВС роз’яснив, хто має право на звернення до товариства та витребування в нього документів

Правом на звернення до товариства та витребування в нього відповідних документів/інформації (право на участь в управлінні господарською організацією) наділений саме учасник ТОВ, а не учасник, якого було виключено з ТОВ на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, яке оскаржується у судовому порядку.

На цьому наголосив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду  у справі №  905/1750/20.

Так, з матеріалів справи відомо, що Компанія звернулась до Господарського суду Донецької області з позовом про зобов`язання ТОВ надати їй завірені підписом уповноваженої особи ТОВ  копії документів, перелік яких наведений у прохальній частині позовної заяви.

Рішенням суду першої інстанції позов задоволено.  Апеляційний суд зупинив провадження у справі до вирішення по суті та набрання законної сили рішенням у справі № 905/565/19 на підставі п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України.

ТОВ подало касаційну скаргу, на ухвалу апеляційного суду, в якій просило вказану ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати, передати до апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Висновок Верховного Суду

Судді ВС зазначили, що відповідно до ч.4 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

У ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов’язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацією. Внаслідок невиконання товариством свого обов’язку з надання учаснику товариства на його вимогу для ознайомлення документів, передбачених положеннями закону та статуту, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію  так і його корпоративні права (такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі № 906/157/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20).

Отже, з аналізу вказаних норм матеріального права вбачається, що правом на звернення до товариства та витребування в нього відповідних документів/інформації (право на участь в управлінні господарською організацією) наділений саме учасник ТОВ, а не учасник, якого було виключено з ТОВ на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, яке оскаржується у судовому порядку.

ВС зауважив, що з моменту виключення учасник немає права на участь в управлінні господарською організацію, з якої вибув. Лише за наявності рішення суду, яке набере законної сили, про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, яким такий учасник був виключений з ТОВ, він отримує своє право на участь в управлінні господарською організацією і вправі звертатись до товариства відповідно до вимог ст. 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, встановлення обставин у справі № 905/565/19, зокрема, чи є Компанія учасником ТОВ «К» на підставі яких, серед іншого, ґрунтуються позовні вимоги у цій справі, мають значення для справи, яка переглядається з огляду на те, що лише учасник товариства має право на витребування вказаних вище документів/інформації.

Враховуючи обставини справи, Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу апеляційного суду – без змін.

Раніше «Судово-юридична газета» писала, чим підтверджуються повноваження адвоката.

 Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.