ВС висловився щодо прав учасників (акціонерів) господарських товариств

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника.

До такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/1935/19.

Обставини справи

Громадянин України звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «А» та Товариства з обмеженою відповідальністю «К»  про визнання недійсною третейської угоди до договору про надання безпроцентної фінансової поворотної позики, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «А» та Товариством з обмеженою відповідальністю «К».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювана угода підписана особою, яка не мала права діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «А». Оспорюваною угодою порушено корпоративні права позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «А», оскільки у випадку видачі наказу на виконання рішення третейського суду значно погіршиться майновий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «А», що буде мати негативні наслідки для позивача у вигляді недотримання дивідендів від діяльності товариства, учасником якого він є.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

Висновок Верховного Суду

Судді ВС зазначили, що частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов’язки набуваються самим товариством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов’язків безпосередньо учасників цього товариства укладенням товариством договору ніяк не змінюється.

ВС зауважив, що повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника.

Отже, підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «А»  оспорюваного договору без відповідних повноважень може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Враховуючи відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, Верховний Суд зазначає те, що у судів першої та апеляційної інстанцій не було необхідності надавати оцінку законності оспорюваного правочину.

Враховуючи зазначене, суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій по суті спору, але з мотивів, викладених у даній постанові, а саме, відсутністю порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача.

Раніше «Судово-юридична газета» повідомляла, що ВС висловився щодо усунення перешкод у користуванні майном.

 Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.