Генеральний директор зобов’язаний організовувати виконання рішень, а не оспорювати їх у судовому порядку: Велика Палата ВС

Рішення одного органу управління акціонерного товариства (наглядової ради) не може бути оскаржене в судовому порядку іншим органом товариства або його керівником (генеральним директором), оскільки будь-які спірні питання щодо компетенції, що виникають усередині товариства між його органами у процесі управління, підлягають вирішенню відповідно до його статуту у позасудовому порядку. Такий висновок зробила Велика Палата Верховного Суду у справі № 317/2777/17.

Генеральний директор акціонерного товариства зобов’язаний діяти від імені товариства у межах, встановлених статутом і законом. Він підзвітний загальним зборам і наглядовій раді та зобов’язаний організовувати виконання їх рішень, а не оспорювати їх у судовому порядку. У разі ж незгоди з рішенням наглядової ради особа, яка займає посаду генерального директора товариства, не позбавлена можливості припинити свої відносини з акціонерним товариством шляхом звільнення чи ініціювати скликання загальних зборів акціонерів для обговорення питання про втручання наглядової ради у вирішення питань оперативно-господарської діяльності, тобто в компетенцію виконавчого органу чи генерального директора.

Велика Палата Верховного Суду звернула увагу, що у трудових спорах товариство в суді представляє його керівник або уповноважений ним представник, який наділений усіма процесуальними правами, зокрема правом визнання позову.

Генеральний директор діє в інтересах товариства, від його імені, в межах, передбачених статутом, іншими актами, рішеннями загальних зборів та наглядової ради. Він представляє інтереси товариства перед юридичними та фізичними особами, державою, державними та громадськими установами, органами й організаціями; вчиняє від імені та на користь товариства правочини й інші юридично значимі дії, приймає рішення, обов’язкові до виконання всіма працівниками.

При цьому, генеральний директор також вправі уповноважувати інших осіб представляти інтереси товариства, в тому числі й у судах. Тому у справах за позовом генерального директора до товариства про визнання недійсними рішень наглядової ради представляти інтереси відповідача буде або сам генеральний директор, який при цьому виступає позивачем, або ним же уповноважена особа. Тобто фактично відбувається поєднання позивача та представника відповідача в одній особі. При цьому наглядова рада товариства, рішення якої як органу товариства оскаржується, у  такому спорі участі не братиме.  

Отже, у справі № 317/2777/17 керівник товариства оспорював рішення наглядової ради товариства з питань корпоративного управління, такий спір не пов’язаний із трудовими правовідносинами, а зазначені рішення наглядової ради не підлягають оскарженню у судовому порядку. При цьому, Велика Палата Верховного Суду вважає, що поняття «спір, який не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства» слід тлумачити в більш широкому значенні, тобто як поняття, що стосується спорів, які не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, та спорів, які взагалі не підлягають судовому розгляду.

Раніше «Судово-юридична газета» повідомляла, що виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства: позиція Верховного Суду.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.