Основные новеллы проекта закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Верховная Рада 6 февраля приняла законопроект «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» №4666. Во втором чтении за него проголосовали 285 народных депутатов.

Как отметил один из авторов законопроекта, народный депутат Андрей Иванчук («Народный фронт»), поскольку организационная форма предпринимательства в виде ООО является самой распространенной в Украине, то деятельность обществ с такой формой ведения бизнеса должна быть надлежащим образом усовершенствована и защищена.

В обоснование необходимости принятия данного законопроекта его авторы ранее утверждали, что действующие нормы Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины и Закона «О хозяйственных товариществах», который был принят еще 19 сентября 1991 года, на данный момент уже устарели и не отвечают современной практике ведения бизнеса. В частности, инициаторов законопроекта не устраивало, что права участников ООО не были защищены должным образом. Это проявлялось в отсутствии доступа всех участников общества к его финансовым документам. В случае конфликта в среде членов товарищества, одни участники могли легко исключить из него других участников, а органы правления общества могли проигнорировать требование созыва общего собрания. Отсутствие в ООО органа вроде наблюдательного совета делало крайне затруднительным, по мнению авторов, их сотрудничество с иностранными инвесторами.

В итоге, принятая парламентом редакция законопроект №4666 предусматривает целый ряд новелл:
1. Количество участников общества не ограничивается. По мнению авторов законопроекта, это позволит, с одной стороны, увеличить при необходимости число членов общества. С другой стороны — активные члены общества смогут выкупить доли тех, кто практически не участвует в деятельности общества и, таким образом, оптимизировать количество его членов.
2. Конкретизируются права участников общества. Например, теперь они смогут без промедления получать доступ к информации о хозяйственной деятельности общества.
3. Участники общества будут заключать корпоративные договоры, что, по задумке авторов законопроекта, должно исключить возможность захвата управления общества какой-либо одной группой его членов.
4. Информацию о размере уставного капитала, список участников общества и даже его местонахождение теперь не обязательно закреплять в уставе общества.
5. Ужесточается ответственность за несвоевременное внесение вклада с момента регистрации общества, вплоть до лишения участника общества его доли в организации.
6. Увеличение уставного капитала общества возможно только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме.
7. При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли состав участников общества и соотношение размеров их долей остаются неизменными. Это, по задумке авторов, должно защитить права миноритарных участников.
8. В случае выхода участника из состава членов общества он, тем не менее, имеет право ознакомиться с любыми документами общества, чтобы определить стоимость своей доли на момент выхода из общества.
9. Собрание участников общества может быть созвано в соответствии с уставом и по инициативе исполнительного органа общества, по требованию наблюдательного совета или участников, которые владеют от 10% уставного капитала.
10. Общее собрание не сможет принять решения о распределении прибыли, если общество имеет обязательства по выплате участникам, которые или вышли из общества или были исключены. Это, по задумке авторов, не позволит изъять активы общества под предлогом выплаты прибыли.
11. Дивиденды не будут выплачиваться участнику, который не полностью внес вклад.
12. В случае резкого (на 50%) уменьшения стоимости чистых активов общества, что свидетельствует о постигшем общество кризисе, исполнительный орган общества обязан созвать общее собрание.
13. Члены исполнительного органа общества за отказ или промедление с созывом общества несут субсидиарную ответственность за свои действия.

Интересно, что подготовка законопроекта ко второму чтению породила конфликты к среде его авторов. Одна из них, народный депутат Виктория Пташник (внефракционная), заявила, что законопроект содержит ряд рисков, например, в случае смерти члена общества, его родственники могут быть лишены права на наследование его доли. По ее словам, согласно одобренной редакции законопроекта, члены общества на своем собрании могут проголосовать за внесение в устав общества нормы, которая не предусматривает передачи доли общества по наследству.

Напомним, что авторами законопроекта являются 14 народных депутатов ряда фракций, преимущественно фракций «Народного фронта» и БПП. 3 октября 2017 года законопроект был включен в повестку дня, хотя в парламент он был внесен еще 13 мая 2016 года. Предполагается, что данный законопроект улучшит работу более 500 тыс. существующих в Украине фирм с организационной формой ООО.