Визнання недійсними рішень загальних зборів юрособи: огляд судової практики КГС ВС

Ганна Вронська,

суддя Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду, секретар палати

Станом на 31 травня 2018 року палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалено 159 постанов у корпоративних спорах, з них 77 — це постанови у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб. Очевидно, що дана категорія спорів є найпоширенішою, адже становить майже половину від усіх корпоративних спорів. Часто вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів юридичної особи супроводжується іншими вимогами, наприклад, визнанням недійсним внесення змін до статуту та скасування державної реєстрації таких змін. Також непоодинокими є позови про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи одразу за кількома підставами, наприклад, порушення порядку скликання загальних зборів і відсутність кворуму на загальних зборах.

В основі розгляду спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи лежить єдиний підхід Суду до розуміння правової природи таких рішень як актів ненормативного характеру, а не правочинів:

• Рішення загальних зборів є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційним письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час його видання (затвердження) законодавства, в тому числі Конституції України, та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт. Постанова від 20.03.2018 у справі №916/375/17 (Баранець О.М., Студенець В.І., Ткач І.В.)
• Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є угодами в розумінні ст.41 ЦК Української РСР. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Постанова від 28.03.2018 у справі №910/22291/16 (Стратієнко Л.В.,Мамалуй О.О.,Ткач І.В.)
• Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішенням загальних зборів учасників господарського товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів. Постанова від 12.04.2018 у справі №922/2688/17 (Вронська Г.О., Баранець О.М., Студенець В.І)
• Рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Постанова від 27.03.2018 у справі №904/9431/15 (Вронська Г.О., Баранець О.М., Студенець В.І)
• Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами). Постанова від 21.03.2018 у справі № 927/699/17 (Стратієнко Л.В., Вронська Г.О., Ткач І.В.)

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Постанова від 21.03.2018 у справі № 927/699/17 (Стратієнко Л.В., Вронська Г.О., Ткач І.В.)

Постанова від 20.03.2018 у справі № 916/375/17  (Баранець О.М., Студенець В.І.,Ткач І.В.)

Постанова від 01.03.2018 у справі № 916/4139/15 (Мамалуй О.О., Вронська Г.О., Ткач І.В.)

Постанова від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16 (Стратієнко Л.В., Мамалуй О.О., Ткач І.В.)

Постанова від 31.01.2018 у справі № 927/265/17 (Ткач І.В., Мамалуй О.О., Стратієнко Л.В.)

Проте слід мати на увазі, що встановлення окремих порушень при скликанні та проведенні загальних зборів учасників юридичних осіб також можуть не призвести до визнання недійсним рішення таких зборів. Наприклад, відсутність доказів повідомлення учасника про скликання загальних зборів не є підставою для визнання  недійсними рішень таких зборів, якщо буде встановлено присутність учасника (його представника) на оспорюваних загальних зборах.

Постанова від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16 (Стратієнко Л.В., Мамалуй О.О., Ткач І.В.)

Поряд з цим, навіть якщо учасник (акціонер) був присутній на загальних зборах юридичної особи, але не зміг завчасно належним чином підготуватися до розгляду порядку денного, таке рішення належить визнавати недійсним.  Для ілюстрації наведемо постанову від 12.04.2018 у справі № 914/1968/16 (Баранець О.М., Вронська Г.О., Студенець В.І.):

Здійснивши аналіз положень ст.ст. 35, 41, 42, 46 Закону України «Про акціонерні товариства» колегія суддів дійшла такого висновку. Обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відповідно до ч. 1 ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів — також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Частиною 2 ст. 37 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що  акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному ст. 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

Частиною 1 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»  визначено, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства». Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Оскільки, позивач не зміг належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, враховуючи те, що вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що порушення внаслідок недотримання вимог закону під час скликання загальних зборів є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, прийнятих за результатами розгляду п.п. 4, 5, 8, 9, 15, 18, 21 порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ.

Окрім того, у наведеній для прикладу постанові Верховного Суду міститься ще одна важлива правова позицію у вирішенні корпоративних спорів.  Судом можуть бути визнанні недійсними лише ті рішення загальних зборів, які порушують права учасника (акціонера). Проте суд не має підстав визнавати недійсними рішення, прийняті з інших питань порядку денного загальних зборів, якщо позивачем не доведено, що вони порушують його права та законні інтереси.

Постанова від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15 (Вронська Г.О., Баранець О.М., Студенець В.І)

Постанову від 12.04.2018 у справі № 914/1968/16 (Баранець О.М., Вронська Г.О., Студенець В.І.)

Постанова від 17.04.2018 у справі № 920/888/17 (Баранець О.М., Вронська Г.О.,Студенець В.І.)

Під час розгляду спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб досить часто Судом здійснюється захист прав міноритаріїв. На сьогодні вирішення питання захисту прав міноритаріїв є  актуальним не лише для розвитку бізнесу, але і позитивно впливає на імідж країни на міжнародній арені та сприяє залученню іноземних інвестицій. Так, Верховним Судом сформовано єдину правову позицію, що до того, що учаснику (акціонеру, члену) не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Постанова від 06.03.2018 у справі № 907/167/17 (Вронська Г.О., Баранець О.М., Студенець В.І.)

Постанова від 27.03.2018 у справі № 904/6983/17 (Вронська Г.О., Баранець О.М., Студенець В.І)

Постанова від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17 (Ткач І.В., Стратієнко Л.В., Студенець І.В.)

І на останок не можна оминути увагою правову позицію Верховного Суду у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб, які виникають з огляду на відсутність передбаченого законом кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень. Судді касаційної інстанції одностайні: прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення – є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень.

Постанова від 21.03.2018 у справі № 927/524/17 (Ткач І.В., Стратієнко Л.В., Студенець І.В.)

Постанова від 18.04.2018 у справі № 917/1375/16 (Стратієнко Л.В., Баранець О.М, Ткач І.В.)

Постанова від 02.05.2018 у справі №  918/373/17  (Стратієнко Л.В., Баранець О.М, Ткач І.В.)